le premier groupe chinois de médias, de vidéo, de recherche et de jeux en ligne, a annoncé aujourd’hui que sa filiale Sogou Inc. (NYSE : SOGO) («Sogou») a conclu un accord définitif et un plan de fusion (le «contrat de fusion») avec THL A21 Limited («THL»), TitanSupernova Limited («Parent») et Tencent Mobility Limited («TML») (THL, société mère et TML, collectivement, les «parties Tencent»), chacune d’elles étant une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de Tencent Holdings Limited («Tencent»), en vertu de laquelle la société mère sera fusionnée avec et dans Sogou dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces (la «Fusion»), et Sogou deviendra une filiale indirecte à 100% de Tencent.
et Sohu Search ont conclu un accord d’achat d’actions avec Parent (le «Contrat d’achat d’actions»), aux termes duquel Sohu Search a accepté de vendre toutes les actions ordinaires de classe A de Sogou (chacune, une «action ordinaire de classe A de Sogou». ) et les actions ordinaires de catégorie B de Sogou détenues par elle à la société mère (l ‘«achat d’actions») à un prix d’achat de 9,00 $ par action, qui est égal à la contrepartie de fusion par action (telle que définie ci-dessous) en vertu de l’accord de fusion. Si l’achat d’actions est réalisé, Sohu Search recevra une contrepartie totale d’environ 1,18 milliard de dollars en espèces, et Sohu n’aura plus aucun droit de propriété effective dans Sogou.
Dès l’entrée en vigueur de la Fusion, les Actions Ordinaires de Classe A de Sogou en circulation, y compris les Actions Ordinaires de Classe A de Sogou représentées par des actions de dépositaire américaines («Sogou ADS»), autres que les Actions Exclues (telles que définies dans l’Accord de Fusion), seront annulées en échange pour le droit de leurs détenteurs de recevoir 9,00 $ en espèces par action ordinaire de catégorie A de Sogou ou Sogou ADS (la «contrepartie de fusion»).
La contrepartie de fusion représente une prime d’environ 56,5% par rapport au cours de clôture des ADS de Sogou le 24 juillet 2020, dernier jour de bourse avant l’annonce par Sogou de sa réception d’une proposition de «mise en vente privée» de Tencent et une prime de 83,0% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume au cours des 30 derniers jours de bourse précédant la réception par le Sogou de la proposition de «mise en bourse».
La fusion devrait actuellement se terminer au quatrième trimestre de 2020. La clôture de l’achat d’actions devrait avoir lieu peu de temps avant l’achèvement de la fusion.
S’il est réalisé, l’Achat d’Actions et la Fusion conduiront Sogou à devenir une filiale à 100% indirecte privée de Tencent, Sogou ADS ne sera plus coté à la Bourse de New York et le programme Sogou ADS sera résilié.
China Renaissance, par l’intermédiaire de sa filiale China Renaissance Securities (Hong Kong) Limited, est le conseiller financier de Sohu; Goulston & Storrs PC est le conseiller juridique américain de Sohu; Han Kun Law Offices sert de conseiller juridique de la RPC à Sohu; et Consultants (Shenzhen) Limited Beijing Branch est le conseiller fiscal de la RPC auprès de Sohu.
Goldman Sachs (Asie) L.L.C. agit en tant que conseiller financier des Parties Tencent; Davis Polk & Wardwell LLP agit à titre de conseiller juridique américain auprès des parties Tencent; et Haiwen & Partners est le conseiller juridique de la RPC auprès des parties Tencent.
Informations supplémentaires sur la fusion
La Société fournira à la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la «SEC») un rapport actuel sur formulaire 6-K concernant l’achat d’actions et la fusion, qui comprendra comme pièces jointes l’accord d’achat d’actions et l’accord de fusion. Toutes les parties souhaitant obtenir des détails concernant l’achat d’actions et la fusion sont invitées à consulter ces documents, qui seront disponibles sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov).
Dans le cadre de la Fusion, Sogou, en collaboration avec les Parties Tencent, la Société et Sohu Search, prépareront et déposeront auprès de la SEC, et Sogou enverra aux détenteurs d’actions ordinaires de classe A de Sogou et aux détenteurs d’ADS Sogou, une annexe 13E- 3 Déclaration de transaction (l ‘«Annexe 13E-3»). Les investisseurs de Sohu et d’autres personnes intéressées, ainsi que les détenteurs d’Actions Ordinaires Classe A Sogou et les détenteurs d’ADS Sogou, pourront obtenir ces documents, ainsi que d’autres documents contenant des informations sur Sogou, Sohu, la Fusion, l’Achat d’Actions, et les questions connexes, sans frais sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov) ou dans la salle de référence publique de la SEC au 100 F Street, NE, Room 1580, Washington, DC 20549.
Déclaration de la sphère de sécurité
/h2> fournissant un réseau de propriétés Web et de produits communautaires / Web 2.0 qui offrent à la vaste communauté d’utilisateurs Sohu un large éventail de choix en matière d’information, de divertissement et de communication. Sohu a construit l’une des matrices les plus complètes de propriétés Web en langue chinoise et de moteurs de recherche propriétaires, comprenant le portail de masse et la principale destination médiatique en ligne www.sohu.com; moteur de recherche interactif www.sogou.com; développeur et exploitant de jeux en ligne www.changyou.com/en/ et du site vidéo en ligne tv.sohu.com.
sohu.com. Changyou, filiale de jeux en ligne de Sohu, développe et exploite un portefeuille diversifié de jeux PC et mobiles, tels que Tian Long Ba Bu («TLBB»), l’un des jeux PC les plus populaires en Chine. Changyou possède et exploite également le site Web 17173.com, un portail d’information sur les jeux en Chine. La filiale de recherche en ligne de Sohu, Sogou (NYSE : SOGO) est devenue le deuxième plus grand moteur de recherche par requêtes mobiles en Chine. Il possède et exploite également Sogou Input Method, le plus grand logiciel d’entrée en langue chinoise. Sohu, créée par le Dr Charles Zhang, l’un des pionniers d’Internet en Chine, en est à sa vingt-quatrième année d’activité.
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